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Beschlußfassungen in Berufsausübungsgemeinschaften

Die Beschlußfassung in ärztlichen Berufsausübungsgemeinschaften (BAG), aber auch in ärztlichen Organisationsgemeinschaften führen nicht selten zu juristischen Auseinandersetzungen.

Ärztliche Kooperationen werden in der Regel in der Rechtsform von Personengesellschaften - der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder der Partnerschaft nach dem PartGG - geführt. Die gesetzlichen Bestimmungen zur GbR und zur Partnerschaft lassen Regelungen zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung und zur Beschlußfassung vermissen. Aus Sicht des Gesetzgebers ist dies zwar deshalb konsequent, weil die gesetzlichen Bestimmungen zur GbR und zur Partnerschaft vom Einstimmigkeitsprinzip ausgehen (von dem gesellschaftsvertraglich selbstverständlich in den von der Rechtsprechung gesetzten Grenzen abgewichen werden kann). Das Fehlen gesetzlicher Vorschriften zwingt aber die Beteiligten zu zeit- und geldraubenden gerichtlichen Auseinandersetzungen. Vertragspartner von solchen ärztlichen Kooperationen sind daher gut beraten, wenn sie in ihrem Vertrag möglichst zielgenaue Regelungen zur Gesellschafterversammlung, deren Einberufung, die hierzu einzuhaltenden Formalien und die Beschlußfassung als solche treffen.

Das OLG Stuttgart hatte in einem Urteil vom 28.05.2009 (Az. 19 U 161/08) über folgenden Sachverhalt zu entscheiden:

In dem Verfahren setzten sich zwei Gesellschafter gegen die in einer Gesellschafterversammlung gefaßten Beschlüsse zur Wehr. Dabei monierten sie die nicht ordnungsgemäße Einladung zur Gesellschafterversammlung, in der die streitgegenständlichen Beschlüsse gefaßt worden sind. Da es dabei um die Ausschließung dieser Gesellschafter aus der Gesellschaft ging, waren die klagenden Gesellschafter selbst nicht stimmberechtigt.

Gleichwohl gab das OLG Stuttgart den klagenden Gesellschaftern Recht. Jeder Gesellschafter habe das Recht, an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Ladungsmängel - die Vertragspartner hatten in ihrem Gesellschaftsvertrag Vorgaben für die Ladung zur Gesellschafterversammlung gemacht - führen nach Auffassung des OLG Stuttgart zur Unwirksamkeit der in dieser Gesellschafterversammlung gefaßten Beschlüsse, wenn „hierdurch die Teilnahme eines Partners oder die Vorbereitung auf die Tagesordnung vereitelt oder erschwert wird“. Dies gelte auch für Gesellschafter, die für die in der Gesellschafterversammlung anstehenden Gesellschafterbeschlüsse gar nicht stimmberechtigt seien. Ladungsmängel seien nur dann unbeachtlich, wenn der betroffene Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teilnimmt, ohne den Ladungsmangel zu monieren.

Gerade wenn in einer Gesellschafterversammlung wesentliche Entscheidungen getroffen werden sollen, muß peinlich genau auf die Einhaltung der gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Formalien geachtet werden. Anderenfalls laufen die Gesellschafter Gefahr, aus formalen Gründen nichtige Gesellschafterbeschlüsse umzusetzen und hierdurch auch unkalkulierbare Schadensersatzansprüche auszulösen.

09.03.2010
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