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Gemeinschaftspraxis: Mehrheitsentscheidung oder Einstimmigkeit?

Bei der Gestaltung von Gemeinschaftspraxisverträgen kommt immer wieder die Fragestellung auf, ob Entscheidungen der Gesellschafter in der Gemeinschaftspraxis mit Stimmenmehrheit beschlossen werden können oder aber zwingend der Einstimmigkeit bedürfen. In anderem Zusammenhang hatte das Brandenburgische Oberlandesgericht über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses, der zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrages im Zusammenhang mit der Berechnung der Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters geführt hätte, zu entscheiden (Urteil vom 07.02.2007, Az.: 7 U 206/05).

In dem abgeschlossenen Gesellschaftsvertrag, der die Grundlage für das Gesellschaftsverhältnis der am Prozeß beteiligten Parteien war, war bestimmt, daß die Änderung des Gesellschaftsvertrages einer qualifizierten Mehrheitsbeschlußfassung bedarf. Hiernach sollte eine Änderung des Gesellschaftsvertrages mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmberechtigten beschlossen werden können. Unabhängig davon, daß in dem vorliegend zur Entscheidung stehenden Fall noch nicht einmal diese Zwei-Drittel-Mehrheit erzielt worden war, hielt das Brandenburgische Oberlandesgericht den gefaßten Beschluß deshalb für nichtig, „weil die Änderung der Klausel über die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters (...) einem Mehrheitsbeschluß von vorneherein entzogen war“. Das Brandenburgische Oberlandesgericht nahm in diesem Zusammenhang Bezug auf die sogenannte Kernbereichslehre. Hiernach kann von dem gesetzlichen Grundsatz der einstimmigen Beschlußfassung abgewichen werden, allerdings nur insoweit, als der Kernbereich der Gesellschafterrechte nicht betroffen ist. Soweit also der Kernbereich der Gesellschafterrechte unberührt bleibt, sind mehrheitliche Beschlußfassungen durchaus zulässig. Entscheidungen, die zu einer Änderung des dem Gesellschaftsverhältnis zugrundeliegenden Gesellschaftsvertrages führen, bedürfen hiernach grundsätzlich einer einstimmigen Beschlußfassung, da Eingriffe in den Gesellschaftsvertrag zum Kernbereich der Gesellschafterrechte zu zählen sind. Denn der Gesellschaftsvertrag stellt die Grundlage für die den Gesellschaftern zugewiesenen Rechte und Pflichten. Das Brandenburgische Oberlandesgericht teilt in diesem Zusammenhang folgendes mit:

„Zum Kreis dieser nicht entziehbaren Rechte gehören die dem Gesellschafter nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zustehenden wesentlichen Gesellschafterrechte, die seine Stellung in der Gesellschaft maßgeblich prägen, namentlich seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft (...).“

Bei der Gestaltung von Gemeinschaftspraxisverträgen ist dieser Kernbereichslehre, die sukzessive Eingang in die zivilrechtliche Rechtsprechung gefunden hat, Rechnung zu tragen.

09.03.07
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