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BGH: 30-jährige Bindung in einem Sozietätsvertrag unzulässig

Laufzeiten von Verträge einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, hier einer Rechtsanwaltssozietät, sind immer wieder Gegenstand juristischer Auseinandersetzung. Dabei geben die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen insoweit keinen konkreten Rahmen vor. Dabei war in der juristischen Literatur stets umstritten, ob es Grenzen bei der Vereinbarung der Bindungsdauer in einem Gesellschaftsvertrag gibt. Zwischenzeitlich ist aber anerkannt, daß auch gesellschaftsvertragliche Laufzeiten juristische Grenzen finden. So hat bspw. schon das Oberlandesgericht Düsseldorf in einem Urteil vom 26.05.2004 (BRAK-Mitteilungen 1/2005, 40ff.) eine 30-jährige Laufzeit in einem Sozietätsvertrag für unzulässig gehalten, dabei aber betont, daß die Umstände des Einzelfalls insoweit entscheidend seien.

Nunmehr hat auch der Bundesgerichtshof (BGH) in einem aktuellen Urteil vom 18.09.2006 (Az.: II ZR 137/04) eine Laufzeit von 30 Jahren in einem Rechtsanwaltssozietätsvertrag für unzulässig gehalten. Dabei hatten die beteiligten Anwälte in dem Gesellschaftsvertrag eine ordentliche Kündigung erstmals zum Ablauf des 30. Jahres seit Gründung der Sozietät zugelassen. Damit versuchten die Anwälte ihre Alterssicherung zu gewährleisten. Denn der Gesellschafter, der aus Altersgründen seine Tätigkeit einstellte, sollte aus dem Gewinn der Sozietät weiterhin Leistungen beziehen. Der BGH erkannte dieses Ziel nicht als sachliche Rechtfertigung für die vereinbarte Bindungsdauer an. Der BGH führt hierzu aus:

„In einem Anwalts-Sozietätsvertrag engt der Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts für einen Zeitraum von 30 Jahren die durch Art. 12 GG geschützte Berufsfreiheit des Rechtsanwalts in nicht hinnehmbarer Weise ein. Ein solcher Ausschluss ist auch unter Berücksichtigung des Gesellschaftszwecks der Alterssicherung der Seniorpartner nach dem den §§ 723 Abs. 3, 724 BGB zugrunde liegenden Rechtsgedanken nicht gerechtfertigt. Die Frage, wo die Grenze zulässiger Zeitbestimmungen verläuft, lässt sich nicht generell abstrakt, sondern nur anhand des Einzelfalls unter Abwägung aller Umstände beantworten. (...) Gemessen hieran ist die Feststellung des Berufungsgerichts, in der heutigen Zeit verstoße die 30-jährige Bindung eines Rechtsanwalts an eine bestimmte Sozietät auch unter Berücksichtigung der schützenswerten Interessen der Seniorpartner an der mit dem Vertrag bezweckten, vom Kläger bei Vertragsschluss akzeptierten Alterssicherung gegen die durch Art. 12 Abs. 1 GG geschützte Berufsausübungsfreiheit des Klägers, revisionsrechtlich nicht zu beanstanden.“

Weiter meint der BGH:

„Art. 12 Abs. 1 GG schützt jede berufliche Tätigkeit, gleichgültig ob sie selbständig oder unselbständig ausgeübt wird (BVerfGE 108, 150, 165 m.w.Nachw.). Zur Berufsausübung gehört das Recht, sich beruflich zusammenzuschließen, aber auch das Recht, einen Arbeitsplatz nach eigener Wahl anzunehmen, beizubehalten oder aufzugeben (BVerfGE 108 aaO). Dabei mag in der Vergangenheit, als das Berufsleben der Anwälte von der lang andauernden Zusammenarbeit weniger Rechtsanwälte in einer Sozietät geprägt war, eine 30-jährige Vertragsbindung zulässig gewesen sein. Der Anwaltsberuf ist jedoch nicht nur heute gekennzeichnet durch die ständig zunehmende Zahl von Berufsträgern, sondern, worauf der Revisionsbeklagte zu Recht hinweist, in den letzten Jahrzehnten einem starken Wandel unterworfen worden, wie er beispielsweise im Wegfall der Singularzulassung, der Spezialisierung, der Internationalisierung oder der Schaffung von Großkanzleien zum Ausdruck kommt. Zu der geschützten Berufsausübungsfreiheit des Rechtsanwalts gehört es auch, auf diese Veränderungen entsprechend seinen Fähigkeiten und Interessen reagieren und die für ihn passende Art der Berufsausübung wählen zu können. Das schließt das Recht ein, eine einmal eingegangene berufliche Zusammenarbeit, in der er seine persönlichen beruflichen Vorstellungen nicht - mehr - verwirklichen kann, aufzugeben und sich beruflich neu zu orientieren. Angesichts dieser Entwicklung hat die Möglichkeit eines Sozietätswechsels für die Anwaltschaft zunehmend an Bedeutung gewonnen. Ein Kanzleiwechsel ist keine Seltenheit mehr (BVerfGE 108, 150, 165 f.). Ein solcher Wandel der tatsächlichen Verhältnisse kann - wie hier - dazu führen, dass eine ursprünglich bei Vertragsschluss wirksame Vertragsbestimmung sich zu einer unzulässigen Kündigungsbeschränkung entwickelt (s. zu dem insoweit vergleichbaren Fall einer kündigungsbeschränkenden Abfindungsregelung im Gesellschaftsvertrag Senat, BGHZ 123, 281, 283 ff.; BGHZ 126, 226, 230 f.; zuletzt Urt. v. 13. März 2006 - II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 f.).“

Für Ärzte, die sich in gesellschaftsrechtlichen Kooperationen bewegen, gelten diese Erwägungen des BGH angesichts ständiger Veränderungen der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im deutschen Gesundheitswesen erst recht.

22.12.2006
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